紅周刊丨邊疆

作為一家汽車零部件生產(chǎn)商，無錫錫南科技股份有限公司（下稱“錫南科技”）在近日更新了第四版招股書，擬在深市創(chuàng)業(yè)板上市。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在風(fēng)起云涌的汽車電動化浪潮中，營收幾乎全部依賴內(nèi)燃機(jī)汽車零部件的錫南科技讓投資人很失望，利潤已連續(xù)兩年下滑，直接導(dǎo)致控股股東與投資人簽署的對賭協(xié)議失敗，面臨業(yè)績補(bǔ)償壓力。此外，錫南科技與大供應(yīng)商的關(guān)系也是迷霧重重，該供應(yīng)商營收過億卻利潤微薄情況令人費解。

業(yè)績持續(xù)下滑

主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型尚需時日

錫南科技的行業(yè)屬性歸類于汽車零部件及配件制造行業(yè)，主要產(chǎn)品為渦輪增壓器精密壓氣機(jī)殼組件，報告期內(nèi)（2018年至2021年1~6月），錫南科技的主營業(yè)務(wù)收入幾乎完全依賴精密壓氣機(jī)殼組件。據(jù)招股書，渦輪增壓器壓氣機(jī)殼零部件供應(yīng)商相對集中，蠡湖股份(300694)、錫南科技和遠(yuǎn)輕鋁業(yè)這三家公司基本占據(jù)了全球渦輪增壓器精密壓氣機(jī)殼的主要市場份額，其中在2020年，蠡湖股份市場占有率16.27%，錫南科技市場占有率為15.54%。

渦輪增壓器雖然是汽車內(nèi)燃機(jī)的重要配件，但對于純電動驅(qū)動的新能源汽車則是無需配備渦輪增壓器的。近年來，全球新能源汽車產(chǎn)業(yè)得到了快速發(fā)展，燃油車市場空間被持續(xù)擠壓，這使得內(nèi)燃機(jī)渦輪增壓器需求大大減弱，像蠡湖股份和錫南科技這樣的內(nèi)燃機(jī)零部件供應(yīng)廠商也被明顯拖累。

據(jù)中汽協(xié)信息，2021年，我國汽車產(chǎn)銷量分別為2608.2萬輛和2627.5萬輛，分別同比增長3.4%和3.8%；其中，新能源汽車產(chǎn)銷量分別為354.5萬輛和352.1萬輛，分別同比增長159.5%和157.5%，而燃油車產(chǎn)銷量同比則繼續(xù)下滑。據(jù)國際能源署2021年的預(yù)測，從2020年到2030年全球電動車將增18倍，2030年年度銷量將達(dá)到5500萬輛。如此情況意味著，燃油車的市場占有率和銷量還會出現(xiàn)明顯下滑。

或是受燃油車市場不景氣影響，蠡湖股份近兩年業(yè)績也持續(xù)大幅下滑。今年1月27日，精密壓氣機(jī)殼市場占有率最高的蠡湖股份突然發(fā)布公告稱，控股股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬將其持有的29%股份對外轉(zhuǎn)讓。

與蠡湖股份近兩年業(yè)績表現(xiàn)不佳類似，錫南科技報告期內(nèi)利潤也出現(xiàn)了大幅下滑，2020年和2021年公司的扣非凈利潤分別下滑12.52%和46.72%，其中，2021年扣非凈利潤只相當(dāng)于2019年利潤的46.61%。

雖然錫南科技在招股書中稱，公司也有新能源產(chǎn)品，但報告期內(nèi)新能源汽車精密零部件收入貢獻(xiàn)占比很低，2021年1-6月相關(guān)收入為58.83 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的0.17%，公司的收入仍嚴(yán)重依賴內(nèi)燃機(jī)增壓器部件。

招股書披露，錫南科技在2020 年才開始布局基于鋁合金為原材料的氫燃料電池關(guān)鍵零部件產(chǎn)品、AMT變速箱殼體等其他汽車零部件產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品分別對應(yīng)氫燃料電池系統(tǒng)增壓電機(jī)殼體和商用車AMT系統(tǒng)變速箱殼體，有意思的是，這兩種產(chǎn)品的市場狹小，均屬非主流產(chǎn)品。

其中，第一種產(chǎn)品是氫燃料電池系統(tǒng)增壓電機(jī)殼體，錫南科技雖然已經(jīng)與2家公司在氫燃料電池電機(jī)殼體領(lǐng)域開展合作，但目前全球氫燃料電池汽車銷量數(shù)量極少，未來發(fā)展前景充滿不確定性。根據(jù)中國氫燃料電池汽車網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2020年全年中國燃料電池汽車產(chǎn)銷分別完成1199輛和1177輛，同比分別下降57.5%和56.8%。

另據(jù)韓國市場研究機(jī)構(gòu)SNE Research發(fā)布的2021年全球氫燃料電池汽車的市場占有率情況，2021年，全球氫燃料電池汽車總銷量共約1.7萬輛。而據(jù)國際能源署報告，2021年全球電動汽車銷量已達(dá)660萬輛，氫燃料汽車銷量僅占電動汽車銷量的0.26%，可見氫燃料電池汽車至少在目前還并非新能源汽車市場主流。

第二種產(chǎn)品是商用車AMT系統(tǒng)變速箱殼體，主要用于新能源商用車，即新能源貨車和客車。據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2018年至2020年，中國新能源商用車的銷量逐年下滑，分別為20.3萬輛、14.6萬輛、12.1萬輛，同時新能源商用車銷量占比也與商用車差距巨大。

總之，錫南科技雖然有新能源汽車零部件的產(chǎn)品，但在市場中存在感太低，目前還無法帶領(lǐng)公司完成轉(zhuǎn)型，仍需要資金和時間去培育。

IPO前對賭失敗面臨巨額補(bǔ)償

殘存對賭協(xié)議或影響IPO進(jìn)程

值得一提的是，新投資人在入股公司前，與公司及控股股東曾簽署了復(fù)雜的對賭協(xié)議用以保障自身的利益。

據(jù)招股書，2020年4月，錫南科技新增注冊資本193.6506萬元，金投信安、金控源悅、山水科技和廣州瀚毅成為公司新股東。入股前（2020年1月和2月），李忠良、錫南科技分別與金投信安、金控源悅、山水科技和廣州瀚毅簽署投資協(xié)議書，對投資完成后公司的經(jīng)營、盈利目標(biāo)及估值調(diào)整、反稀釋條款、股權(quán)回購等事項予以約定。

2021年3月，金投信安、金控源悅、山水科技、廣州瀚毅又分別與錫南科技、李忠良簽署《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議確認(rèn)對《投資協(xié)議書》中約定的對賭條款”予以終止，但同時也提出，如公司IPO申請被撤回、失效、被否決導(dǎo)致最終未能實現(xiàn)首發(fā)上市，上述投資人有權(quán)要求對賭條款恢復(fù)執(zhí)行。

同年9月，上述投資人再次與錫南科技、李忠良簽署《投資協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，進(jìn)一步確認(rèn)無論對賭條款是否恢復(fù)，錫南科技在任何情況下均不作為對賭條款的當(dāng)事人。值得一提的是，錫南科技實控人李宗良作為當(dāng)事人的對賭條款卻不是自始無效的，相關(guān)條款仍生效，只是恢復(fù)條件變?yōu)椋阂坏┕綢PO申請被撤回、失效、被否決導(dǎo)致最終未能實現(xiàn)首發(fā)上市，李宗良作為當(dāng)事人的對賭條款或仍將恢復(fù)執(zhí)行。意味著，截至最新招股書簽署日，錫南科技實控人李宗良與投資人們簽署的對賭協(xié)議條款仍在生效期間。

據(jù)錫南科技首輪問詢回復(fù)文件，雙方就“盈利目標(biāo)”、“估值調(diào)整”、“股權(quán)回購”等內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，控股股東承諾未來盈利目標(biāo)，2019~2021年公司調(diào)整后凈利潤分別不低于8000萬元、9200萬元、10580萬元。

其中，2019年和2020年錫南科技完成了盈利目標(biāo)，但2021年公司凈利潤為8094.17萬元，扣非凈利潤僅6033.33萬元，分別占當(dāng)年度盈利目標(biāo)的76.50%和57.03%，無法達(dá)到該年度盈利目標(biāo)的80%，因此投資方有權(quán)要求控股股東給予投資方以股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償。計算可得，控股股東預(yù)計將向4名投資人補(bǔ)償4.91%的股權(quán)和5242.85萬元現(xiàn)金，此外控股股東還將以自有資金或優(yōu)先分紅方式對投資方進(jìn)行補(bǔ)償，即控股股東以自身分紅所得對投資方進(jìn)行補(bǔ)償。

與此同時，由于錫南科技2021年扣非凈利潤僅占年度盈利目標(biāo)的57.03%，低于該年度盈利目標(biāo)的65%，如對賭協(xié)議條款以公司扣非凈利潤為準(zhǔn)，投資方還有權(quán)要求控股股東回購其持有的目標(biāo)公司的全部或部分股份。

雖然根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》中對賭協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下“4個要求”的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

因此，擬IPO公司根據(jù)上述要求，是允許存在IPO前解除/中止/終止等影響公司控制權(quán)因素的對賭協(xié)議，處理方式包括現(xiàn)存對賭協(xié)議符合證監(jiān)會不清理條件、對賭協(xié)議條款上市前已履行完畢、簽訂“效力恢復(fù)條款”以及簽訂終止協(xié)議。

然而據(jù)相關(guān)媒體報道，監(jiān)管層還發(fā)布了窗口指導(dǎo)，進(jìn)一步規(guī)范了“對賭協(xié)議”。根據(jù)相關(guān)通知，各板塊在審IPO項目中，針對發(fā)行人曾作為“對賭義務(wù)人”的對賭協(xié)議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關(guān)股東應(yīng)確認(rèn)該安排自始無效。此外，發(fā)行人最新一期審計報告必須覆蓋自始無效確認(rèn)文件的簽署日，否則暫時不予繼續(xù)推進(jìn)下一階段的IPO審理。如此情況意味著，如果按照這個窗口指導(dǎo)要求，公司即使以IPO失敗為恢復(fù)對賭協(xié)議的條款，也會影響到IPO進(jìn)程推進(jìn)的。

與供應(yīng)商關(guān)系曖昧

除了上述問題，錫南科技與供應(yīng)商的關(guān)系也是曖昧不清的。

招股書披露，錫南科技采購的主要原材料為鋁型棒材，報告期內(nèi)，錫南科技的鋁型棒材供應(yīng)商有三家，分別是江蘇云鼎鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“云鼎鋁業(yè)”）、蘇州市蘭泰鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“蘭泰鋁業(yè)”）和內(nèi)蒙古超今新材料有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙超今”），其中蘭泰鋁業(yè)和云鼎鋁業(yè)系同一控制下的不同主體，兩家公司按照同一控制下合并口徑披露，蘭泰鋁業(yè)于2019年8月5日注銷。

2018年至2021年1-6月，錫南科技向云鼎鋁業(yè)、蘭泰鋁業(yè)、內(nèi)蒙超今的采購金額均超千萬甚至過億（見附圖），但讓人疑惑的是，蘭泰鋁業(yè)2018年和2019年向公司銷售金額共計1.6億元，幾乎相當(dāng)于蘭泰鋁業(yè)的全部營收，可就在這兩年中，蘭泰鋁業(yè)不僅未盈利，反而虧損了7.89萬元；云鼎鋁業(yè)2019年至今向公司共計銷售3.69億元，占云鼎鋁業(yè)整體收入的半壁江山，但在這兩年半時間里，云鼎鋁業(yè)也僅盈利22萬元。

要知道，云鼎鋁業(yè)是山東創(chuàng)新集團(tuán)的下屬子公司山東創(chuàng)新工貿(mào)有限公司的國內(nèi)一級代理商，即云鼎鋁業(yè)的鋁型棒材最終來源于山東創(chuàng)新集團(tuán)，而山東創(chuàng)新集團(tuán)作為國內(nèi)最大的鋁合金材料生產(chǎn)基地，其子公司的一級代理商在經(jīng)營中始終處于微利的收入狀態(tài)，這種情況顯然是讓人難以理解的。

附圖 錫南科技向三家供應(yīng)商采購情況（單位：萬元）

圖片來源：錫南科技問詢回復(fù)文件

值得一提的是，為滿足銀行貸款受托支付的要求，報告期內(nèi)錫南科技還曾通過蘭泰鋁業(yè)獲取銀行貸款，轉(zhuǎn)貸金額共7772.94萬元，蘭泰鋁業(yè)在收到受托支付貸款后通常在當(dāng)天或隔日即將款項支付至公司賬戶，主要用于滿足公司實際存在的小金額、多批次的支付需求。

在問詢文件中，審核部門也要求公司說明“蘭泰鋁業(yè)、云鼎鋁業(yè)的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、主要人員及主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況，云鼎鋁業(yè)承接蘭泰鋁業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的具體情況”。

總之，錫南科技與云鼎鋁業(yè)、蘭泰鋁業(yè)之間的關(guān)系究竟如何，還需要公司披露更多信息。

（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

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