每經記者 程雅 每經編輯 陳俊杰
2月8日晚，新寧物流(300013)（300013，SZ；昨日收盤價4.04元）發(fā)布公告，上市公司監(jiān)事會拒絕了第一和第三大股東聯(lián)合發(fā)出的提請監(jiān)事會召開新寧物流臨時股東大會的要求。
目前，新寧物流第一大股東為曾卓，第三大股東為河南中原金控有限公司（以下簡稱中原金控），二者在聯(lián)合發(fā)出的函件中，提請監(jiān)事會召開臨時股東大會，并提出補選兩名非獨立董事的議案，同時交由臨時股東大會表決。
就在2月7日，新寧物流曾公告稱，公司董事會拒絕了前述兩名股東提出的相關提案和議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關程序。
提名非獨立董事遭拒
曾卓此前為新寧物流副董事長、董事。曾卓及中原金控（以下簡稱召集股東）分別持有新寧物流8.13%、7.43%的股份，為上市公司的第一、第三大股東，合計持有上市公司股份的比例為15.56%。
1月25日，新寧物流第一次收到召集股東發(fā)來的函件，內容主要為提請新寧物流召開2022年第一次臨時股東大會，對同意補選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會非獨立董事進行表決。
新寧物流稱，由于曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔保、疑似非經營性占用公司原子公司資金等嚴重損害公司利益的情形，且其已被列入失信被執(zhí)行人，曾卓亦自認負有數(shù)額較大債務，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)，該等情形屬于不得收購上市公司的情形。
新寧物流方聘請的律師認為，曾卓聯(lián)合中原金控已導致其具備控制上市公司的條件，為避免因本次提案繼續(xù)推進實施推動曾卓聯(lián)合中原金控實際控制暨收購上市公司的非法收購行為成為既成事實，新寧物流董事會應當依法履職，依據(jù)規(guī)定，拒絕接受本次提案即不予啟動股東請求召開股東大會的相關程序。
1月29日新寧物流向全體董事發(fā)出了函詢，董事長周博、獨立董事董惠良、楊靖超、張知烈決定拒絕相關議案和程序。董事者文明認為缺乏足夠信息判斷接受該請求是否符合法律、法規(guī)規(guī)定，董事田旭、梅林認為該議案應按照規(guī)定的程序進行現(xiàn)場審議。
因此，新寧物流董事會拒絕接受召集股東的函件及其中所述提案及議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關程序。
董事會席位應有9席
2月4日，召集股東再次向新寧物流發(fā)出函件，目的則基本與之前相同。召集股東認為，曾卓沒有任何收購上市公司的意圖，并承諾、保證在未來12個月內不會作出任何增持上市公司股份或謀求上市公司控制權的行為或計劃。
同時，召集股東表明，其發(fā)起議案是法定權利，目的是完善公司治理結構，保護上市公司及全體股東的利益，且兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無關。本次提案不構成中原金控謀求上市公司控制權的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)。
目前，新寧物流董事會由4名非獨立董事和3名獨立董事組成，其中兩名非獨立董事由中原金控提名，而公司章程的董事會席位為9席。
新寧物流表示，監(jiān)事會收到函件后認為：公司董事會已就函件及該函所述提案及議案積極履職，依據(jù)規(guī)定拒絕接受提案及議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關程序。召集股東向監(jiān)事會提議召開股東大會的前提條件尚不具備。
2月9日，《每日經濟新聞》記者致電中原金控，對方表示自己是前臺工作人員，不方便回答，同時留存了記者的聯(lián)系方式。此外，記者還以投資者的身份致電新寧物流，董辦工作人員稱，公司該做的溝通都會去做，經營工作和業(yè)務也會正常展開，具體的事件進展仍以公告為準。
疑似占用資金被調查
曾卓曾是新寧物流的前實控人王雅軍的一致行動人，為何如今落得在上市公司四處碰壁的局面？
2016年6月，新寧物流時任董事曾卓和時任董事、總裁譚平江與自然人高清簽訂《借款協(xié)議》，向高清借款3000萬元。新寧物流全資子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡稱億程信息）為上述債務提供擔保，曾卓曾是億程信息的實控人。
2018年9月，曾卓與自然人彭國宇簽訂《借款合同》，約定曾卓向彭國宇借款2500萬元，后借款本金變更為2000萬元。2018年12月，億程信息為該債務提供擔保。2020年5月，因曾卓未能及時償還借款，債權人提起訴訟并于2020年9月追加億程信息為共同被告。上述事項均未履行審議程序，也未對外披露。
上述事項也一度引來監(jiān)管部門關注，深交所也對曾卓、譚平江給予通報批評的處分。
此外，根據(jù)新寧物流此前公告，曾卓、譚平江疑似通過預付采購款的方式占用億程信息5820萬元資金，2021年6月已被廣州市公安局立案調查。曾卓共持有新寧物流3630萬股股份，目前也已被全部凍結。
2021年12月27日，新寧物流將持有的億程信息100%股權以人民幣60萬元價格全部轉讓給自然人鐘世位、鐘祥瑞，不再持有億程信息的股份。億程信息尚欠上市公司2.2億元人民幣，新寧物流豁免了其中2.08億元債務。
